Driver ni ett aktiebolag tillsammans med flera delägare? Då är ett aktieägaravtal en av de viktigaste handlingarna ni kan upprätta. Avtalet reglerar hur ni styr bolaget, fattar beslut och äger det tillsammans – sådant som varken aktiebolagslagen eller bolagsordningen ger svar på. Utan ett aktieägaravtal står det ofta ord mot ord när ni blir oense, och en delägare kan i värsta fall sälja sina aktier till vem som helst.
I den här guiden går vi igenom vad ett aktieägaravtal är, när du behöver ett, vad det bör innehålla och vilka misstag du bör undvika. Du får också veta hur du snabbt och tryggt skapar ett juristgranskat aktieägaravtal online hos Avtalsfrid och signerar det med BankID.
Vad är ett aktieägaravtal?
Ett aktieägaravtal är en överenskommelse mellan aktieägarna i ett aktiebolag om hur ni gemensamt ska driva, styra och äga bolaget. Aktiebolagslagen (2005:551) och bolagsordningen reglerar grunderna för bolaget, men de säger till exempel inget om hur en delägare som vill kliva av ska lösas ut, vem som ska sitta i styrelsen eller vilka beslut som kräver enighet mellan ägarna. Det är just dessa frågor som ett aktieägaravtal fyller.
Avtalet är ett rent avtal mellan ägarna och binder bara dem som har skrivit under. Det är därför viktigt att skilja på aktieägaravtalet och bolagsordningen: bolagsordningen är offentlig och registreras hos Bolagsverket, medan aktieägaravtalet är en privat handling mellan delägarna. Vissa skydd, som hembud, får full verkan mot utomstående först om motsvarande förbehåll också tas in i bolagsordningen.
När behöver du ett aktieägaravtal?
Ett aktieägaravtal är aktuellt så snart ett aktiebolag har två eller flera delägare. Ju tidigare ni upprättar avtalet, desto enklare är det att komma överens – innan en konflikt har uppstått tänker alla mer rationellt och rättvist.
Typiska situationer då du bör skriva eller uppdatera ett aktieägaravtal är när ni startar ett bolag tillsammans, när ni tar in en ny medgrundare, nyckelperson eller investerare, och när ni vill säkra vad som händer om en delägare vill sälja sina aktier, slutar arbeta i bolaget, blir oense med övriga eller går bort. Avtalet är minst lika viktigt mellan vänner och familjemedlemmar som mellan utomstående parter – det är ofta i nära relationer som otydliga förväntningar ställer till mest problem.
Vad bör ett aktieägaravtal innehålla?
Ett genomarbetat aktieägaravtal anpassas efter just er situation, men det finns några återkommande delar som de flesta avtal bör reglera.
De vanligaste punkterna är: parterna och deras aktieinnehav samt bolagets syfte; styrning och styrelserepresentation; hur beslut fattas, inklusive vilka viktiga frågor som kräver kvalificerad majoritet eller enighet (så kallade vetofrågor); regler för försäljning av aktier genom förköp och hembud så att aktier inte hamnar hos utomstående; hur aktierna ska värderas när någon ska lösas ut; samt konkurrens- och sekretessåtaganden, ofta förenade med vite. Många avtal reglerar även vad som händer vid en delägares dödsfall, sjukdom eller utträde, och hur eventuella vinster ska delas ut. Tänk på att avtalet bör hänga ihop med bolagsordningen så att de inte motsäger varandra.
Så skapar du ett aktieägaravtal online hos Avtalsfrid
Hos Avtalsfrid skapar du ett komplett aktieägaravtal genom att svara på frågor i ett enkelt formulär. Du anger bolaget och delägarna, hur styrelsen ska utses, vilka beslut som kräver enighet, hur försäljning av aktier ska regleras genom förköp och hembud samt hur aktierna ska värderas vid en utlösen. Utifrån dina svar genereras ett avtal som är anpassat efter er situation.
Avtalet är juristgranskat och utformat enligt svensk rätt, vilket ger trygghet och förutsägbarhet för alla delägare. När avtalet är klart kan ni signera det digitalt med BankID, vilket styrker både parternas identitet och tidpunkten för underskriften. Behöver ni extra stöd kan ni välja att låta en jurist gå igenom era specifika förutsättningar.
Vanliga misstag att undvika
Det vanligaste misstaget är att inte ha något aktieägaravtal alls – många delägare skjuter upp det tills en konflikt redan har uppstått, då det är betydligt svårare att enas. Ett annat vanligt fel är att kopiera en mall från nätet utan att anpassa den efter bolagets verkliga situation, vilket lätt skapar luckor och motstridiga villkor.
Andra återkommande misstag är att glömma reglera hur aktier ska värderas vid en utlösen, att inte ta in motsvarande hembudsförbehåll i bolagsordningen (vilket försvagar skyddet mot utomstående köpare), och att lämna frågor om utträde, dödsfall och vetorätt oreglerade. Se också till att avtalet undertecknas av samtliga delägare och uppdateras när ägarkretsen förändras, till exempel när en ny delägare tillkommer.
Vanliga frågor om aktieägaravtal
Är ett aktieägaravtal juridiskt bindande?
Ja. Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan ägarna och är bindande för dem som skrivit under det. Det binder dock bara avtalsparterna och inte automatiskt utomstående eller bolaget självt. För att exempelvis ett hembudsskydd ska få verkan mot utomstående köpare bör motsvarande förbehåll även tas in i bolagsordningen.
Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning?
Bolagsordningen är en offentlig handling som registreras hos Bolagsverket och reglerar bolagets grundläggande ramar. Aktieägaravtalet är en privat överenskommelse mellan delägarna som reglerar deras inbördes relation, till exempel röstning, vetofrågor, utträde och värdering av aktier. De två handlingarna kompletterar varandra och bör inte motsäga varandra.
Behöver vi ett aktieägaravtal om vi bara är två delägare?
Ja, det är ofta särskilt viktigt när ni är två delägare. Med en jämn ägarfördelning kan beslut låsa sig helt om ni blir oense. Ett aktieägaravtal kan då reglera hur sådana lägen ska lösas och vad som händer om en av er vill sälja eller lämna bolaget.
Vad är hembud och förköp i ett aktieägaravtal?
Förköp innebär att övriga delägare först erbjuds att köpa aktierna innan de säljs till någon utomstående. Hembud innebär att övriga delägare har rätt att lösa in aktier som redan har bytt ägare. Båda mekanismerna skyddar er mot att aktier hamnar hos utomstående. För full verkan mot utomstående bör ett hembudsförbehåll även tas in i bolagsordningen.
Kan vi skriva aktieägaravtalet själva?
Ja, ni kan upprätta avtalet själva, men det är viktigt att det anpassas efter just ert bolag och att alla delägare förstår innehållet. Hos Avtalsfrid svarar ni på frågor i ett formulär och får ett juristgranskat aktieägaravtal anpassat efter er situation, som ni kan signera med BankID.
När bör vi skriva aktieägaravtalet?
Helst så tidigt som möjligt – gärna redan när ni startar bolaget eller tar in en ny delägare. Det är betydligt enklare att komma överens om spelreglerna innan en konflikt uppstått. Avtalet bör också uppdateras när ägarkretsen eller förutsättningarna förändras.