När ett aktiebolag tar in en ny delägare uppstår nästan alltid samma fråga: ska de befintliga ägarna förhandla om och skriva ett helt nytt aktieägaravtal, eller finns det ett enklare sätt? Svaret är ofta ett anslutningsavtal. Genom ett anslutningsavtal ansluter sig den nya parten till det aktieägaravtal som redan gäller och blir bunden av det med samma rättigheter och skyldigheter som övriga delägare – utan att man behöver röra själva grundavtalet.
I den här guiden går vi igenom vad ett anslutningsavtal till ett aktieägaravtal är, när du behöver ett, hur det fungerar i praktiken och vilka misstag som är vanligast. Du får också veta hur reglerna i aktieägaravtalet och bolagets aktiebok hänger ihop. Med Avtalsfrid kan du skapa ett tydligt anslutningsavtal online, anpassat efter ert befintliga aktieägaravtal, så att den nya delägaren kommer in på rätt sätt från dag ett.
Vad är ett anslutningsavtal till ett aktieägaravtal?
Ett anslutningsavtal är ett kort avtal genom vilket en ny aktieägare tillträder, eller ansluter sig till, ett redan gällande aktieägaravtal mellan bolagets delägare. I stället för att alla parter förhandlar fram och undertecknar ett helt nytt aktieägaravtal förklarar den nya parten i anslutningsavtalet att hen läst igenom det befintliga avtalet, accepterar det och blir part i det med samma rättigheter och skyldigheter som de övriga ägarna.
Resultatet blir att den nya delägaren omfattas av exempelvis hembudsregler, förköpsregler, konkurrensklausuler, regler om vinstutdelning och bestämmelser om hur bolaget ska styras – precis som de ursprungliga parterna. Anslutningsavtalet ersätter inte aktieägaravtalet utan kompletterar det och knyter en ny person till det. Själva aktieägaravtalet är ett avtal mellan delägarna och regleras av allmänna avtalsrättsliga principer, inte direkt av aktiebolagslagen, vilket är just därför ett skriftligt tillträde behövs för att binda den nya parten.
När behöver du ett anslutningsavtal?
Behovet uppstår varje gång ägarkretsen i ett bolag som har ett aktieägaravtal förändras. Vanliga situationer är att bolaget tar in en ny medgrundare, att en nyckelperson eller anställd erbjuds att bli delägare, att en investerare går in med kapital mot aktier, eller att någon köper aktier av en befintlig ägare.
De flesta aktieägaravtal innehåller dessutom en uttrycklig bestämmelse om att en förvärvare av aktier måste underteckna ett anslutningsavtal innan överlåtelsen blir giltig mellan parterna. Säljaren är då skyldig att se till att köparen ansluter sig, och gör köparen inte det kan överlåtelsen anses sakna verkan i förhållande till de övriga delägarna. Att använda ett anslutningsavtal är därför inte bara praktiskt – det är ofta ett krav enligt själva aktieägaravtalet.
Så skapar du anslutningsavtalet online hos Avtalsfrid
Hos Avtalsfrid svarar du på frågor om bolaget, det befintliga aktieägaravtalet och den nya delägaren, varefter ett anslutningsavtal anpassas efter dina svar. Du anger bland annat vilket aktieägaravtal som ansluts till, vem den nya parten är, hur många aktier det rör sig om och från vilket datum tillträdet gäller.
När dokumentet är klart skriver den nya delägaren under det, och normalt undertecknar även de befintliga parterna eller bolaget för att bekräfta anslutningen. Det är klokt att bifoga eller hänvisa till en kopia av det aktieägaravtal som ansluts till, så att den nya parten bevisligen tagit del av innehållet. Tänk också på att själva aktieöverlåtelsen är en separat fråga: glöm inte att uppdatera bolagets aktiebok, som styrelsen ansvarar för att hålla aktuell.
Formkrav och samspel med aktiebok och Bolagsverket
Det finns inga särskilda lagstadgade formkrav för ett anslutningsavtal på samma sätt som för till exempel ett testamente. Eftersom det rör sig om ett avtal mellan parter räcker det i princip att parterna är överens, men av bevisskäl bör avtalet alltid vara skriftligt och undertecknat av den nya delägaren. Det ska tydligt framgå vilket aktieägaravtal som avses och att den nya parten godtar samtliga villkor i det.
Kom ihåg att anslutningsavtalet bara reglerar förhållandet mellan delägarna. Själva ägandet av aktierna styrs av aktiebolagslagen och syns i bolagets aktiebok, inte i ett offentligt register. För privata aktiebolag registreras inte aktieägare hos Bolagsverket, så det är aktieboken som är avgörande för vem som anses vara ägare. Vid förändringar i styrelse eller andra uppgifter som faktiskt ska registreras är det dock Bolagsverket som hanterar anmälan, och uppgifter om verklig huvudman kan behöva uppdateras separat.
Vanliga misstag att undvika
Ett vanligt misstag är att helt glömma anslutningsavtalet vid ett ägarbyte och tro att det räcker med att aktierna byter ägare. Då står den nya delägaren utanför aktieägaravtalet och är inte bunden av exempelvis konkurrens- eller hembudsregler, vilket kan skapa problem och tvister längre fram. Ett annat misstag är att den nya parten ansluter sig till ett aktieägaravtal hen aldrig fått läsa, vilket kan ge upphov till invändningar om vad som egentligen avtalats.
Många blandar också ihop anslutningsavtalet med själva överlåtelseavtalet för aktierna och med uppdateringen av aktieboken – det är tre olika saker som alla behöver hanteras. Slutligen är det lätt att förbise att aktieägaravtalet kan ställa krav på övriga ägares samtycke innan en ny part tas in. Läs därför alltid igenom det befintliga avtalets bestämmelser om överlåtelse och anslutning innan ni går vidare, så att den nya delägaren kommer in i sällskapet på ett sätt som håller juridiskt.
Vanliga frågor om anslutningsavtal till aktieägaravtal
Varför räcker det inte att bara överlåta aktierna?
Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan delägarna och binder bara dem som är parter i det. Om en ny ägare köper aktier men inte ansluter sig till avtalet, blir hen ägare till aktierna men står utanför avtalets regler om till exempel hembud, förköp och konkurrens. Genom anslutningsavtalet blir den nya parten bunden av samma villkor som de övriga, vilket de flesta aktieägaravtal dessutom kräver vid en överlåtelse.
Måste alla befintliga ägare skriva under anslutningsavtalet?
Det beror på vad ert aktieägaravtal säger. Ofta räcker det att den nya parten undertecknar och därigenom förbinder sig att följa avtalet, men många avtal kräver att övriga ägare eller bolaget bekräftar anslutningen eller lämnar sitt samtycke till att en ny delägare tas in. Läs igenom det befintliga avtalets bestämmelser om överlåtelse och anslutning innan ni genomför affären.
Behöver anslutningsavtalet registreras någonstans?
Nej, ett anslutningsavtal till ett aktieägaravtal registreras inte hos någon myndighet. Det är ett privat avtal mellan delägarna. Själva aktieägandet ska däremot föras in i bolagets aktiebok, som styrelsen ansvarar för. För privata aktiebolag registreras inte aktieägare hos Bolagsverket, men förändringar i styrelse och uppgifter om verklig huvudman kan behöva anmälas separat.
Vad är skillnaden mellan ett anslutningsavtal och ett nytt aktieägaravtal?
Ett nytt aktieägaravtal innebär att alla parter förhandlar fram och undertecknar ett helt nytt avtal, vilket är mer tidskrävande. Ett anslutningsavtal låter i stället en ny part kliva in i det avtal som redan gäller, med oförändrade villkor för alla. Anslutningsavtalet är därför ett smidigt sätt att ta in en ny delägare utan att skriva om allt, så länge ni är nöjda med det befintliga avtalets innehåll.
Hur skapar jag ett anslutningsavtal online hos Avtalsfrid?
Du svarar på frågor om bolaget, det aktieägaravtal som ska anslutas till och den nya delägaren, varefter ett anslutningsavtal anpassas efter dina svar. Därefter skriver den nya parten under, och normalt bekräftar även befintliga ägare eller bolaget anslutningen. Bifoga gärna en kopia av aktieägaravtalet så att den nya parten bevisligen tagit del av villkoren, och glöm inte att uppdatera aktieboken för själva aktieinnehavet.