Ska ni starta eller driver ni redan ett bolag tillsammans? Då är ett kompanjonsavtal en av de viktigaste handlingarna ni kan upprätta. Avtalet sätter spelreglerna för hur ni delar arbete, vinst och beslut – och vad som ska hända den dag någon vill kliva av, blir långvarigt sjuk eller går bort. Aktiebolagslagen och bolagsordningen reglerar bara grunderna, men säger nästan ingenting om er inbördes relation som delägare.
I den här guiden går vi igenom vad ett kompanjonsavtal är, när ni behöver ett, vad det bör innehålla och vilka misstag ni bör undvika. Tanken är att ni ska förstå reglerna i klarspråk och kunna ta ett tryggt beslut innan en konflikt uppstår. Med Avtalsfrid kan ni sedan skapa ett juristgranskat kompanjonsavtal online, anpassat efter just er situation, och signera det med BankID.
Vad är ett kompanjonsavtal?
Ett kompanjonsavtal är en överenskommelse mellan er som äger ett bolag tillsammans om hur ni internt ska driva, styra och dela på verksamheten. Det kallas ibland även delägaravtal, och när bolaget är ett aktiebolag används ofta begreppet aktieägaravtal. Oavsett namn är syftet detsamma: att reglera sådant som lagstiftningen och bolagsordningen lämnar öppet, till exempel hur ni delar arbete, hur vinsten ska fördelas, hur beslut fattas och vad som händer om en delägare vill lämna.
Kompanjonsavtalet är ett rent avtal mellan delägarna och binder bara dem som har skrivit under. Det är därför viktigt att skilja avtalet från de bolagshandlingar som styr bolaget utåt. För ett aktiebolag är bolagsordningen en offentlig handling som registreras hos Bolagsverket, medan kompanjonsavtalet är en privat handling mellan er ägare. Vissa skydd, som hembud, får full verkan mot utomstående först om motsvarande förbehåll också tas in i bolagsordningen.
När behöver ni ett kompanjonsavtal?
Ett kompanjonsavtal är aktuellt så snart ett bolag har två eller flera delägare. Ju tidigare ni upprättar avtalet, desto enklare är det att komma överens – innan en konflikt har uppstått tänker alla mer rationellt och rättvist. Det är minst lika viktigt mellan vänner, syskon eller sambor som mellan utomstående parter; det är ofta i nära relationer som otydliga förväntningar ställer till mest problem.
Typiska situationer då ni bör skriva eller uppdatera ett kompanjonsavtal är när ni startar ett bolag tillsammans, när ni tar in en ny medgrundare eller nyckelperson, och när ni vill säkra vad som händer om en delägare vill sälja sin andel, slutar arbeta i bolaget, blir oense med övriga, drabbas av långvarig sjukdom eller går bort. Utan ett avtal kan en delägares andel plötsligt hamna hos en utomstående köpare eller hos en arvinge som ni aldrig valt att driva bolag med.
Vad bör ett kompanjonsavtal innehålla?
Ett genomarbetat kompanjonsavtal anpassas efter just er situation, men det finns några återkommande delar som de flesta avtal bör reglera. De vanligaste punkterna är parterna och deras ägarandelar samt bolagets syfte, hur ni delar arbete och ansvar mellan er, och hur eventuell vinst ska fördelas och tas ut. Avtalet bör också reglera hur beslut fattas, inklusive vilka viktiga frågor som kräver enighet eller kvalificerad majoritet, så kallade vetofrågor.
Lika viktigt är att reglera hur ni skiljs åt på ett ordnat sätt. Här hör regler om försäljning av andelar genom förköp och hembud hemma, så att en andel inte hamnar hos någon utomstående, samt hur andelen ska värderas när någon ska lösas ut. Många avtal innehåller även konkurrens- och sekretessåtaganden, ofta förenade med vite, och bestämmelser om vad som ska hända vid en delägares utträde, sjukdom eller dödsfall. För aktiebolag bör kompanjonsavtalet hänga ihop med bolagsordningen så att de inte motsäger varandra.
Så skapar ni ett kompanjonsavtal online hos Avtalsfrid
Hos Avtalsfrid skapar ni ett komplett kompanjonsavtal genom att svara på frågor i ett enkelt formulär. Ni anger bolaget och delägarna, hur arbete och vinst ska fördelas, vilka beslut som kräver enighet, hur försäljning av andelar ska regleras genom förköp och hembud samt hur andelarna ska värderas vid en utlösen. Utifrån era svar genereras ett avtal som är anpassat efter er situation.
Avtalet är juristgranskat och utformat enligt svensk rätt, vilket ger trygghet och förutsägbarhet för alla delägare. När avtalet är klart kan ni signera det digitalt med BankID, vilket styrker både parternas identitet och tidpunkten för underskriften. Är er situation mer komplicerad – med flera bolag, investerare eller utländska delägare – kan ni välja att låta en jurist gå igenom era specifika förutsättningar.
Vanliga misstag att undvika
Det vanligaste misstaget är att inte ha något kompanjonsavtal alls. Många delägare skjuter upp det tills en konflikt redan har uppstått, då det är betydligt svårare att enas eftersom var och en nu vet vad som gynnar dem själva. Ett annat vanligt fel är att kopiera en mall från nätet utan att anpassa den efter bolagets verkliga situation, vilket lätt skapar luckor och motstridiga villkor.
Andra återkommande misstag är att glömma reglera hur en andel ska värderas vid en utlösen, att lämna frågor om utträde, sjukdom, dödsfall och vetorätt oreglerade, och – för aktiebolag – att inte ta in ett motsvarande hembudsförbehåll i bolagsordningen, vilket försvagar skyddet mot utomstående köpare. Se också till att avtalet undertecknas av samtliga delägare och uppdateras när ägarkretsen förändras, till exempel när en ny delägare tillkommer eller någon löses ut.
Vanliga frågor om kompanjonsavtal
Vad är skillnaden mellan ett kompanjonsavtal och ett aktieägaravtal?
Det är i praktiken samma typ av avtal. Kompanjonsavtal är ett bredare ord för en överenskommelse mellan delägare i ett bolag, oavsett bolagsform. När bolaget är ett aktiebolag används ofta begreppet aktieägaravtal i stället. Innehållet – arbete, vinst, beslut, utträde och vad som händer vid sjukdom eller dödsfall – är i grunden detsamma.
Är ett kompanjonsavtal juridiskt bindande?
Ja. Ett kompanjonsavtal är ett avtal mellan delägarna och är bindande för dem som har skrivit under det. Det binder dock bara avtalsparterna och inte automatiskt utomstående eller bolaget självt. För att exempelvis ett hembudsskydd ska få verkan mot en utomstående köpare bör motsvarande förbehåll i ett aktiebolag även tas in i bolagsordningen, som registreras hos Bolagsverket.
Behöver vi ett kompanjonsavtal om vi bara är två delägare?
Ja, det är ofta särskilt viktigt när ni är två delägare. Med en jämn ägarfördelning kan beslut låsa sig helt om ni blir oense. Ett kompanjonsavtal kan då reglera hur sådana låsta lägen ska lösas och vad som händer om en av er vill sälja sin andel, slutar arbeta i bolaget eller går bort.
Vad händer om en delägare avlider utan kompanjonsavtal?
Utan ett kompanjonsavtal kan den avlidnes andel gå i arv enligt vanliga arvsregler, vilket innebär att ni kan få en arvinge som ny delägare utan att ni valt det. Genom att i avtalet reglera vad som ska hända vid dödsfall – exempelvis att kvarvarande delägare har rätt att lösa ut andelen mot ersättning – kan ni undvika att stå med en oönskad kompanjon.
Kan vi skriva kompanjonsavtalet själva?
Ja, ni kan upprätta avtalet själva, men det är viktigt att det anpassas efter just ert bolag och att alla delägare förstår innehållet. En mall som inte är anpassad ger lätt luckor. Hos Avtalsfrid svarar ni på frågor i ett formulär och får ett juristgranskat kompanjonsavtal anpassat efter er situation, som ni kan signera med BankID.
När bör vi skriva kompanjonsavtalet?
Helst så tidigt som möjligt – gärna redan när ni startar bolaget eller tar in en ny delägare. Det är betydligt enklare att komma överens om spelreglerna innan en konflikt uppstått, eftersom alla då tänker mer rättvist. Avtalet bör också uppdateras när ägarkretsen eller förutsättningarna förändras.