Ett sekretessavtal, ofta kallat NDA efter engelskans Non-Disclosure Agreement, är ett avtal där en eller flera parter förbinder sig att inte avslöja eller använda viss konfidentiell information. Avtalet används flitigt i affärslivet – inför samarbeten, anställningar, investerarsamtal och uppköp – när känslig information måste delas men inte spridas vidare. Genom att skriva ett tydligt sekretessavtal skyddar du företagshemligheter, kundregister, prismodeller, källkod, idéer och annan information som kan vara värdefull i fel händer.
I den här guiden går vi igenom vad ett sekretessavtal är enligt svensk rätt, när du behöver det, hur det fungerar i praktiken och vilka misstag du bör undvika. Du kan använda kunskapen för att förstå ett avtal du blivit ombedd att skriva under, eller för att själv skapa ett anpassat sekretessavtal online hos Avtalsfrid – snabbt, prisvärt och i klarspråk.
Vad är ett sekretessavtal (NDA)?
Ett sekretessavtal är ett bindande avtal som reglerar hur konfidentiell information får hanteras mellan parterna. Den som tar emot informationen förbinder sig att hålla den hemlig och endast använda den för det överenskomna ändamålet. Avtalet definierar vad som räknas som konfidentiell information, vilka undantag som gäller, hur länge sekretessen ska bestå och vad som händer om någon bryter mot åtagandet.
Man brukar skilja på två huvudtyper. Ett ensidigt sekretessavtal innebär att bara en part delar information och att motparten åtar sig tystnadsplikt – vanligt till exempel när ett företag presenterar en affärsidé. Ett ömsesidigt sekretessavtal innebär att båda parter delar känslig information och båda förbinder sig att skydda den, vilket är vanligt vid jämbördiga samarbeten och samgåenden.
Sekretessavtalet kan vara ett fristående dokument eller en sekretessklausul som ingår i ett större avtal, exempelvis ett anställningsavtal, konsultavtal eller samarbetsavtal.
När behöver du ett sekretessavtal?
Du behöver ett sekretessavtal när du ska dela information som skulle kunna skada dig eller ditt företag om den spreds vidare. Typiska situationer är inför ett samarbete eller en upphandling, vid förhandlingar om köp eller försäljning av ett bolag, när du tar in en investerare, eller när du anlitar en konsult, frilansare eller leverantör som får insyn i verksamheten.
Sekretessavtal är också vanliga i anställningsförhållanden, där medarbetare får tillgång till företagshemligheter, kundlistor och interna processer. För anställda finns dessutom ett visst lagstadgat skydd genom lagen om företagshemligheter, men ett uttryckligt avtal gör åtagandet tydligt och lättare att hävda.
En bra tumregel är att teckna sekretessavtalet innan den känsliga informationen delas. Information som redan har lämnats ut utan avtal är svår att skydda i efterhand, eftersom mottagaren då inte band sig vid någon tystnadsplikt vid tidpunkten för delningen.
Så fungerar ett sekretessavtal i praktiken
Ett genomtänkt sekretessavtal innehåller ett antal centrala delar. Det anger vilka parterna är, definierar vad som utgör konfidentiell information och klargör för vilket ändamål informationen får användas. Det reglerar också vilka undantag som gäller – exempelvis information som redan är allmänt känd, som mottagaren redan hade eller som måste lämnas ut enligt lag eller myndighetsbeslut.
Avtalet bör ange hur länge sekretessen gäller. Sekretessen kan löpa under själva samarbetet och en bestämd tid därefter. Det är vanligt med tidsbegränsningar, men parterna kan komma överens om längre eller obegränsad sekretess för sådant som verkligen utgör företagshemligheter.
För att avtalet ska få effekt är det vanligt att lägga in en påföljd vid avtalsbrott, ofta i form av ett avtalat vite. Ett vite gör det enklare att kräva ersättning eftersom du inte behöver bevisa exakt hur stor skadan blev. Vid sidan av vite kan du även ha rätt till skadestånd enligt allmänna regler om den faktiska skadan är större.
Formkrav och giltighet enligt svensk rätt
Det finns inget lagstadgat formkrav på att ett sekretessavtal ska vara skriftligt för att vara giltigt – avtalsfrihet råder och även muntliga åtaganden kan vara bindande. I praktiken bör du dock alltid upprätta avtalet skriftligt, eftersom det är mycket svårt att bevisa innehållet i ett muntligt löfte om tystnadsplikt.
För anställda och tidigare anställda finns ett kompletterande skydd i lagen om företagshemligheter (2018:558), som under vissa förutsättningar förbjuder obehörigt utnyttjande och röjande av företagshemligheter även utan särskilt avtal. Ett sekretessavtal förtydligar och kan förstärka detta skydd.
Tänk på att ett vite eller en sekretessförpliktelse inte får vara oskäligt långtgående. Enligt 36 § avtalslagen kan oskäliga avtalsvillkor jämkas eller lämnas utan avseende. En sekretess som är orimligt lång eller ett vite som står i uppenbar disproportion till intresset kan därför komma att sättas ned av en domstol.
Vanliga misstag att undvika
Ett av de vanligaste misstagen är en otydlig definition av vad som är konfidentiellt. Om avtalet bara hänvisar till "all information" kan det bli svårt att avgöra vad som faktiskt omfattas. Var konkret och ange gärna kategorier av information, och markera känsliga dokument som konfidentiella.
Ett annat misstag är att glömma undantagen. Utan undantag för redan känd information eller information som måste lämnas ut enligt lag kan avtalet bli orimligt betungande och svårare att upprätthålla. Många missar också att reglera vad som ska hända med informationen när samarbetet avslutas, exempelvis att material ska raderas eller återlämnas.
Slutligen underskattar många vikten av rätt avtalstid och en tydlig påföljd. Ett avtal helt utan påföljd kan kännas tandlöst, medan ett alltför hårt vite riskerar att jämkas. Sikta på balanserade och rimliga villkor som speglar hur känslig informationen verkligen är.
Skapa ditt sekretessavtal online hos Avtalsfrid
Med Avtalsfrid kan du skapa ett sekretessavtal online utan att börja från ett tomt blad. Du svarar på enkla frågor i klarspråk – vilka parterna är, om avtalet ska vara ensidigt eller ömsesidigt, vad som ska hållas hemligt, hur länge sekretessen ska gälla och vilken påföljd som ska gälla vid avtalsbrott. Utifrån svaren genereras ett anpassat avtal som du kan ladda ner och underteckna.
Fördelen är att du får ett strukturerat avtal med de centrala delarna på plats, till en bråkdel av kostnaden för att låta en jurist skriva från grunden. För mer komplexa eller affärskritiska situationer kan det fortfarande vara klokt att låta en jurist granska avtalet. Vill du komma igång skapar du ditt sekretessavtal direkt på avtalsfrid.se.
Vanliga frågor om sekretessavtal (nda)
Vad är skillnaden mellan ett ensidigt och ett ömsesidigt sekretessavtal?
I ett ensidigt sekretessavtal är det bara en part som delar konfidentiell information och motparten åtar sig tystnadsplikt. I ett ömsesidigt avtal delar båda parter känslig information och båda förbinder sig att skydda den. Välj den variant som speglar hur informationen faktiskt flödar mellan er.
Måste ett sekretessavtal vara skriftligt för att vara giltigt?
Nej, det finns inget lagstadgat formkrav på skriftlighet och även muntliga åtaganden kan vara bindande. I praktiken bör du dock alltid upprätta avtalet skriftligt, eftersom det annars är mycket svårt att bevisa vad parterna kommit överens om.
Hur länge gäller ett sekretessavtal?
Avtalstiden bestäms av parterna. Sekretessen löper ofta under samarbetet och en bestämd tid därefter, men kan vara längre eller i vissa fall obegränsad för information som utgör verkliga företagshemligheter. Mycket långtgående villkor riskerar dock att jämkas om de bedöms som oskäliga.
Vad händer om någon bryter mot sekretessavtalet?
Många sekretessavtal innehåller ett avtalat vite, vilket gör det enklare att kräva ersättning eftersom du inte behöver bevisa skadans exakta storlek. Vid sidan av vite kan du även ha rätt till skadestånd enligt allmänna regler om den faktiska skadan är större. För anställda kan dessutom lagen om företagshemligheter bli tillämplig.
Kan jag teckna ett sekretessavtal med en anställd?
Ja, det är vanligt att ha en sekretessklausul i anställningsavtalet eller ett separat sekretessavtal med medarbetare som får tillgång till känslig information. Anställda omfattas dessutom av visst skydd enligt lagen om företagshemligheter, men ett uttryckligt avtal gör åtagandet tydligt och lättare att hävda.
Hur skapar jag ett sekretessavtal online?
Hos Avtalsfrid svarar du på enkla frågor om parterna, vilken information som ska skyddas, avtalstid och påföljd. Utifrån svaren genereras ett anpassat sekretessavtal som du kan ladda ner och underteckna. För särskilt komplexa situationer kan du även välja att låta en jurist granska avtalet.