En verkställande direktör har en särställning i bolaget – och en särställning i juridiken. Eftersom en VD normalt räknas som företagsledare är hon eller han undantagen från lagen om anställningsskydd (LAS) och från arbetstidslagen. Det skydd en vanlig anställd får direkt av lagen finns alltså inte automatiskt för en VD, utan måste i stället skrivas in i ett avtal. Ett genomtänkt VD-avtal är därför inte bara en formalitet, utan själva ramen för hela relationen mellan bolaget och dess högsta operativa chef.
I den här guiden går vi igenom vad ett VD-avtal är, när det behövs, vilka villkor som bör finnas med och vilka misstag som är vanliga. Utan ett tydligt skriftligt avtal blir det lätt oklart vad som gäller kring uppsägningstid, avgångsvederlag, bonus och konkurrens den dag samarbetet tar slut – och då uppstår tvisterna lätt. Med Avtalsfrid kan du skapa ett juridiskt korrekt VD-avtal online, anpassat efter just ert bolag och er överenskommelse.
Vad är ett VD-avtal?
Ett VD-avtal är det avtal som reglerar villkoren mellan ett bolag och dess verkställande direktör. Det beskriver uppdraget och ansvaret, lönen och eventuell rörlig ersättning, förmåner, tystnadsplikt och vad som ska gälla om relationen avslutas. VD:n utses av styrelsen och ansvarar enligt aktiebolagslagen för den löpande förvaltningen av bolaget, medan styrelsen och bolagsstämman står för de mer övergripande och strategiska besluten. VD-avtalet är det som översätter denna roll till konkreta villkor.
Det som gör ett VD-avtal speciellt är att en VD normalt anses vara företagsledare i lagens mening. Det innebär att lagen om anställningsskydd (LAS) och arbetstidslagen som regel inte gäller. En vanlig anställd har genom LAS bland annat skydd mot uppsägning utan saklig grund och rätt till viss uppsägningstid. För en VD finns inte detta skydd i lag, utan allt sådant måste i stället framgå direkt av VD-avtalet. Avtalet ersätter med andra ord det lagskydd som annars hade gällt.
När behöver du ett VD-avtal?
Ett VD-avtal bör finnas på plats så snart en person tillträder som verkställande direktör, oavsett om det är ett litet ägarlett bolag eller en större koncern. Det gäller även när VD:n samtidigt är delägare eller grundare. Just i ägarledda bolag är det lätt att tänka att avtalet kan vänta, men det är ofta då otydligheten ställer till mest problem – exempelvis om ägarbilden förändras eller om delägarna blir oense.
Avtalet är särskilt viktigt inför situationer som kan kännas avlägsna vid tillträdet men som ofta blir aktuella: en framtida uppsägning, en försäljning av bolaget, en bonusdiskussion eller en fråga om VD:n får starta konkurrerande verksamhet efteråt. Eftersom LAS inte ger VD:n något skydd är det avtalet, och bara avtalet, som avgör vad som händer i dessa lägen. Att reglera det i lugn och ro vid starten är betydligt enklare än att förhandla när parterna redan är oeniga.
Det här bör ett VD-avtal innehålla
Ett komplett VD-avtal bör beskriva uppdraget och de viktigaste ansvarsområdena, samt förhållandet till styrelsen. Vidare regleras den fasta lönen, eventuell rörlig ersättning eller bonus och hur den beräknas, samt förmåner som tjänstebil, pension och försäkringar. Eftersom arbetstidslagen normalt inte gäller är det också vanligt att avtalet anger att lönen innefattar all arbetstid och att övertidsersättning inte utgår.
Minst lika viktiga är villkoren för hur uppdraget avslutas. Här bör avtalet ange uppsägningstid för båda parter, om och hur ett avgångsvederlag ska betalas och hur det förhåller sig till annan inkomst under perioden. Många VD-avtal innehåller dessutom en sekretessklausul och ibland en konkurrens- eller värvningsklausul som begränsar vad VD:n får göra efter avslutat uppdrag. Sådana klausuler måste vara rimliga till omfattning och tid för att hålla vid en prövning – en alltför långtgående konkurrensbegränsning kan jämkas eller åsidosättas. Det är klokt att väga längd, ersättning under bindningstiden och geografiskt område noga.
Så skapar du ett VD-avtal online hos Avtalsfrid
Med Avtalsfrid skapar du ett VD-avtal direkt online utan att behöva boka in ett möte hos en jurist. Du svarar på frågor om bolaget, uppdraget och de villkor ni kommit överens om – lön, rörlig ersättning, förmåner, uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag samt sekretess och konkurrens. Utifrån svaren anpassas ett avtal efter just er situation.
När dokumentet är klart laddar du ner det och låter behöriga företrädare för bolaget, normalt genom styrelsen, samt VD:n underteckna det. Eftersom det är styrelsen som utser och ingår avtal med VD:n bör det framgå att rätt person tecknar avtalet för bolagets räkning. På så sätt får ni ett tydligt och välformulerat avtal som täcker hela relationen från tillträde till avveckling – till en bråkdel av kostnaden för traditionell juridisk rådgivning.
Vanliga misstag att undvika
Det vanligaste misstaget är att helt sakna VD-avtal, eller att nöja sig med ett kort anställningsavtal som om VD:n vore en vanlig anställd. Eftersom LAS inte gäller blir resultatet då att viktiga frågor som uppsägningstid och avgångsvederlag är oreglerade, vilket nästan garanterat leder till tvist den dag samarbetet avslutas. Ett annat vanligt misstag är att blanda ihop VD-rollen med ägarfrågor – villkor om aktier och ägande hör normalt hemma i ett aktieägaravtal, inte i VD-avtalet.
Andra fallgropar är otydliga eller för långtgående klausuler. En konkurrensklausul som är obegränsad i tid eller alltför vid kan jämkas och blir då i praktiken verkningslös. Vaga formuleringar om bonus, där det inte framgår hur den beräknas eller när den tjänas in, leder ofta till oenighet. Glöm inte heller att avtalet ska undertecknas av någon som är behörig att företräda bolaget gentemot VD:n. Ett välformulerat och balanserat VD-avtal som tar höjd för både den goda relationen och en eventuell separation skyddar båda parter och gör övergångar betydligt smidigare.
Vanliga frågor om vd-avtal
Gäller LAS för en VD?
Nej, normalt inte. En verkställande direktör räknas som regel som företagsledare och är därför undantagen från lagen om anställningsskydd (LAS). Det betyder att VD:n inte automatiskt har det skydd mot uppsägning eller den uppsägningstid som en vanlig anställd har enligt lag. I stället måste sådana villkor regleras direkt i VD-avtalet.
Vad är skillnaden mellan ett VD-avtal och ett vanligt anställningsavtal?
Ett vanligt anställningsavtal kompletteras av LAS och arbetstidslagen, som ger den anställde ett lagstadgat skydd. För en VD gäller dessa lagar som regel inte, eftersom VD:n anses vara företagsledare. Därför behöver ett VD-avtal vara mer utförligt och själv reglera sådant som uppsägningstid, avgångsvederlag och arbetstid, eftersom lagen inte fyller ut luckorna.
Vem ingår avtalet med VD:n för bolagets räkning?
Det är styrelsen som utser den verkställande direktören och som ingår VD-avtalet för bolagets räkning. Avtalet bör därför undertecknas av någon som är behörig att företräda bolaget gentemot VD:n. Att rätt person tecknar avtalet är viktigt för att det ska vara tydligt att bolaget verkligen är bundet av villkoren.
Måste ett VD-avtal innehålla en konkurrensklausul?
Nej, det är frivilligt. Många bolag väljer dock att ta med en konkurrens- eller värvningsklausul för att skydda verksamheten efter att uppdraget avslutats. En sådan klausul måste vara rimlig i tid och omfattning för att hålla vid en prövning. En alltför långtgående begränsning kan jämkas eller lämnas utan avseende, så det är klokt att väga bindningstid, ersättning och geografiskt område noga.
Hur skapar jag ett VD-avtal online hos Avtalsfrid?
Du svarar på frågor om bolaget, uppdraget och de villkor ni kommit överens om, till exempel lön, rörlig ersättning, förmåner, uppsägningstid, avgångsvederlag, sekretess och konkurrens. Utifrån svaren anpassas ett avtal efter er situation. Därefter laddar du ner dokumentet och låter behöriga företrädare för bolaget och VD:n underteckna det.